来源标题：泉峰汽车关联交易遭疑体外循环 现金流恶化却8亿理财

中国经济网编者按：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”）于今日上会。泉峰汽车拟募集资金6.52亿元，其中，5.52亿元用于年产150万套汽车零部件项目，1.00亿元用于补充流动资金。其保荐机构为中国国际金融股份有限公司。

招股书显示，泉峰汽车实际控制人潘龙泉及其近亲属直接或间接控制的企业共34家。证监会反馈意见要求公司说明上述企业与公司是否有资金和业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形等问题。

据华夏时报报道，泉峰汽车存在关联方贷款走账问题。2015年，泉峰汽车向关联方德朔实业借入资金5400万元，借出资金1600万元；公司通过德朔实业贷款走账3000万元，德朔实业通过公司贷款走账1.1亿元。2016年，公司通过德朔实业贷款走账5000万元，德朔实业通过公司贷款走账6899.17万元。

泉峰汽车表示，上述贷款走账已获得相关银行出具书面确认函件，证明上述事项不存在贷款逾期或欠息的情况，未对银行造成任何损失，亦不存在任何法律纠纷。

但是南京泉峰汽车2015年向德朔实业关联采购商品、接受劳务的额度总计为4798.10万元，2016年为2481.23万元，与贷款走账额度相差巨大，双方的贷款走账是否具有真实的采购合同支撑，公司并没有给出详细说明。

一位银行研究人士表示，如果公司不能详细说明“贷款走账”的基本情况，包括贷款银行、日期、金额、转出转入日期、转出单位及其情况等信息。公司就可能是涉嫌违规骗贷。

股市动态分析报道称，报告期内泉峰汽车多次向关联方采购商品、销售产品，同时还多次与关联方发生资金拆借、银行贷款走账及票据融资现象。此外，泉峰汽车还与关联方之间互为对方充当融资担保人。这使人怀疑泉峰汽车可能存在体外资金循环的情况？

媒体指出泉峰汽车现金流出现恶化。泉峰汽车2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为6733.80万元、8887.09万元、2140.05万元，占当期净利润的比例分别为174.48%、160.77%和28.49%。

为获取营运资金，公司将10项房产办理了贷款抵押，泉峰汽车目前取得不动产权证书的房屋共有12处。除此之外，泉峰汽车还向银行进行贷款。2015年至2017年，公司短期贷款分别为14,784.74万元、15,194.94万元、15,355.32万元；2017年长期借款为14,452.73万元。

就在泉峰汽车现金流恶化，抵押房产、向银行贷款获取资金的同时，公司却投资8亿用于购买银行理财产品。2015年至2017年，泉峰汽车投资支付的现金分别为17,318.00万元、22,310.00万元、81,690.00万元。招股书显示，泉峰汽车投资活动现金流出主要系购买银行理财产品及购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金流出。

中国经济网记者就相关问题采访泉峰汽车，公司回复称，公司目前处于静默期，不便接受采访，相关问题均以招股书披露信息为准。

　　主营汽车关键零部件拟募集资金6.5亿元

泉峰汽车全称南京泉峰汽车精密技术股份有限公司，泉峰有限成立于2012年3月19日，整体变更设立于2016年11月23日。

泉峰汽车主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系，公司产品主要应用于中高端汽车。此外，公司还生产部分洗衣机零部件产品。

泉峰汽车此次拟登陆上交所，保荐机构为中国国际金融股份有限公司，拟公开发行5,000万股A股，拟募集资金65,160.00万元，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

1.年产150万套汽车零部件项目，计划投资总额55,160.00万元，使用募集资金量55,160.00万元；2.补充流动资金，计划投资总额10,000.00万元，使用募集资金量10,000.00万元。

　　实控人为香港永久居民在境内外直接或间接控制34家企业

泉峰精密持有泉峰汽车48.00%股份，为泉峰汽车控股股东。潘龙泉通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车79.04%的股份，为泉峰汽车实际控制人。

潘龙泉为香港永久居民，拥有新西兰永久居住权，2016年10月至今任泉峰汽车董事长。

证监会反馈意见显示，泉峰汽车2017年12月15日报送招股书显示，除发行人外，发行人实际控制人潘龙泉在境内外直接或间接控制32家企业。（1）请补充披露该32家企业成立背景和原因，各自业务定位及实际主营业务情况；（2）请结合该32家企业经营状况说明是否存在利润转移情形，说明各自成立出资及增资是否经外汇管理部门进行资金审查，各企业境内外投资的资金来源；（3）说明该32家企业与发行人是否有资金和业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并明确发表意见。

2018年7月19日报送招股书显示，泉峰汽车实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业共34家。

泉峰汽车在招股书中表示，公司实际控制人潘龙泉及其近亲属控制的除泉峰汽车以外的企业分别从事电动工具生产销售、投资控股、持有资产或服饰贸易业务，与泉峰汽车主营业务显著不同，产品及服务的内容不具备可替代性，与泉峰汽车之间不存在同业竞争。

　　应收账款两年激增近130%

招股书显示，泉峰汽车2015年至2017年应收账款账面余额分别为13,748.20万元、19,529.77万元和31,701.33万元；应收账款账面价值分别为13,073.94万元、18,554.33万元、30,101.42万元；占流动资产比例分别为41.14%、49.20%、51.15%；应收账款周转率分别为4.56次、4.42次、3.79次。

证监会反馈意见要求公司说明，报告期应收账款余额逐年增加的原因；各报告期末应收账款的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构；报告期内收取货款进度是否与合同约定一致等问题。

泉峰汽车表示，报告期内，公司应收账款回收情况良好。截至2017年12月31日，账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的99.22%，发生呆账、坏账的风险较小，且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。

　　业绩含金量不足现金流恶化严重

招股书显示，泉峰汽车2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为6733.80万元、8887.09万元、2140.05万元，占当期净利润的比例分别为174.48%、160.77%和28.49%。

泉峰汽车表示，2017年度经营活动产生的现金流量净额相比2016年度降幅较大，主要系经营性应收项目增长较快所致。2017年度，公司为博世集团生产的转向齿轮、转向螺母及为博格华纳集团生产的DCT变速箱阀体等产品进入量产阶段，销售额的快速增长导致经营性应收项目增长幅度较大。

　　泉峰汽车机加工设备产能过剩

招股书显示，泉峰汽车2015年至2017年自动变速箱类平均产能利用率分别为70.45%、81.18%、83.01%；新能源汽车类平均产能利用率分别为87.61%、93.10%、94.39%。

泉峰汽车表示，从产能利用率来看，近年来，公司募投项目自动变速箱类零部件和新能源汽车类零部件的产能利用率均逐步提高，超过80%，说明公司相关生产设备已处于较为饱和的生产状态，公司现有场地及相关设备已经制约了公司相关业务进一步发展。

泉峰汽车2015年至2017年压铸设备产能利用率分别为79.87%、81.71%、85.59%；机加工设备产能利用率分别为62.95%、76.06%、76.62%；模具设备产能利用率分别为88.38%、92.63%、92.23%。

国际通行标准，产能利用率超过90%为产能不足，79%-90%为正常水平，低于79%为产能过剩，低于75%为严重产能过剩。泉峰汽车机加工设备产能利用率处于产能过剩。

泉峰汽车此次募投项目之一为年产150万套汽车零部件项目，使用募集资金量55,160.00万元。

证监会反馈意见显示，招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产150万套汽车零部件项目及补充流动资金。（1）请发行人详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；尤其是补充流动资金的必要性，及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。（2）请发行人结合汽车行业的景气度、报告期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。

　　退换货金额两年增近5倍业内人士称属于“残次品”

据长江商报，2015年至2017年，泉峰汽车退换货数量分别为9.28万件、20.13万件和33.58万件，两年增长了2.62倍。其中，2017年，博格华纳集团退换货11.66万件，金额达547万元。

同时，泉峰汽车退换货金额同期也明显上升，分别为184.75万元、375.79万元和1080.04万元，占营收0.31%、0.54%、1.17%，金额两年增长了4.85倍。

针对2017年度退换货金额较高，泉峰汽车表示，主要系少量产品存在磕痕、划痕、压痕、色差等外观瑕疵所带来的换货所致，该类外观瑕疵不影响产品性能，经表面处理后可进行二次销售。

泉峰汽车2017年为博格华纳集团主要生产DCT变速箱（双离合变速器）阀体，而变速箱属于汽车“三大件”之一。

一位业内人士表示，泉峰汽车的退换货属于“残次品”，可以在市场进行二次销售，但需要告之客户，但这类残次品作为汽车零部件，残次信息不可能被终端消费者获知，“最终会出现消费者花了正品的钱，买到的却是次品，最终只能吃闷亏。”

长江商报记者翻阅招股书发现，泉峰汽车并未二次销售产品的规范进行说明。

　　关联方贷款走账成IPO的“命门”：是否涉嫌“骗贷”

据华夏时报报道，泉峰汽车上市路上面临的最大阻碍或许并不是公司账面上详细介绍的内容，其不愿详谈的关联方贷款走账问题或许才是最致命的障碍。

近年来的发行史，因为贷款走账问题处理不到位，被否决的IPO案例数不胜数。

上能电气因通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款事项被否；迪贝电气曾因存在虚构与其他企业材料采购的大额资金往来，获取银行贷款资金的违规情形，冲刺IPO被否；京博农化也因不明的贷款资金往来被否。

而在泉峰汽车报告期，类似的关联方贷款走账、关联方资金拆借问题不止一次发生。

2015年，泉峰汽车向关联方德朔实业借入资金5400万元，借出资金1600万元；公司通过德朔实业贷款走账3000万元，德朔实业通过公司贷款走账1.1亿元。2016年，公司通过德朔实业贷款走账5000万元，德朔实业通过公司贷款走账6899.17万元。

泉峰汽车表示，由于银行对企业贷款有着较为严格的限制，需要有明确的商务合同作为贷款依据。因此，在上述事项操作中，公司申请贷款时，将贷款用途写明为向德朔实业购买原材料，待贷款资金划入德朔实业账户后，再将资金转给公司，构成贷款走账。上述关联方贷款走账的时间多在一周之内，系为满足公司或关联方贷款需求，相关款项均已按时偿还，未损害泉峰汽车及股东利益，亦未损害相关银行利益。

招股书中，泉峰汽车称，上述贷款走账已获得相关银行出具书面确认函件，证明上述事项不存在贷款逾期或欠息的情况，未对银行造成任何损失，亦不存在任何法律纠纷。中国人民银行南京分行也出函，确认截至该函件出具日，泉峰汽车不存在受到行政处罚的记录。同时，公司控股股东及实际控制人也书面承诺，如因此遭受损失将承担相应责任，保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭受任何损失。

但是泉峰汽车2015年向德朔实业关联采购商品、接受劳务的额度总计为4798.10万元，2016年为2481.23万元，与贷款走账额度相差巨大，双方的贷款走账是否具有真实的采购合同支撑，公司并没有给出详细说明。

但对于2015年12月17日泉峰汽车通过关联方德朔实业的票据贴现融资，公司在招股书中明确承认，构成无真实贸易背景的票据融资。

那么，公司与德朔实业的贷款走账是否也同样是无真实贸易背景的呢？

“如果公司不能详细说明‘贷款走账’的基本情况，包括贷款银行、日期、金额、转出转入日期、转出单位及其情况等信息。公司就可能是涉嫌违规骗贷。”一位银行研究人士对《华夏时报》记者表示，也说明相关公司内部控制制度和关联交易制度存在明显瑕疵和漏洞，这也是发审委关注的重点事项。

　　8亿理财投资远超银行贷款总额10项房产办理贷款抵押

据投资时报，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性以及产品质量的稳定性有较高要求，所以零部件供应商在购建厂房、采购生产和检测设备、维持必要的库存原材料和产成品的过程中均存在较高资金需求。

身处资金密集型行业，泉峰汽车也面临一定的流动资金压力。招股书披露，该公司报告期各期的短期借款分别达到1.48亿元、1.52亿元和1.54亿元，在负债总额中分别占到58.72%、51.26%和29.02%。其中2017年短期借款的负债占比下降是由于该公司当年新增了1.45亿元的长期借款。

基于风险因素考虑，银行自然不会仅凭借企业信誉就向泉峰汽车发放高额贷款，以一定的抵押品或第三方担保作为还款保证是必不可少的。以2017年为例，该公司向银行进行的1.54亿元短期借款中，仅有1100万元为信用贷款，其余1.43亿元则为保证借款，而1.45亿元的长期借款则全部为抵押、保证借款。

从房屋所有情况来看，泉峰汽车取得不动产权证书的房屋共有12处，其中10处实际用途为工业厂房的房屋于2017年9月办理了银行贷款抵押事项，且该部分作为抵押标的的房屋均为该公司的主要经营性资产。招股书坦言，如果因突发原因或经营不善导致该公司无法偿还银行贷款，将会对其生产经营带来不利影响。

担保贷款方面，则主要依靠泉峰（中国）贸易有限公司、泉峰（中国）工具销售有限公司、泉峰（中国）投资有限公司这三家关联方为该公司提供担保，报告期各期三者合计为短期借款提供的担保额分别达到1.38亿元、1.52亿元和1.43亿元，且未收取担保费用。

不过《投资时报》研究员发现，营运资金周转需求量极大的泉峰汽车在投资理财方面却十分阔气。投资活动产生的现金流量分析表显示，该公司报告期各期分别花费了1.73亿元、2.23亿元和8.17亿元用于购买银行理财产品，这也导致其报告期内投资活动产生的现金流量均处于净流出的状态，分别为-0.61亿元、-0.97亿元和-3.22亿元。

令人生疑的是，泉峰汽车不仅每年用于购买理财产品的资金均高于银行贷款总额，其2017年投资理财产品支付的8.17亿元更是远远超过此次拟募集资金总额6.52亿元。如果该公司拥有如此高额的闲置资金可用于投资理财，那么其不惜通过房产抵押、关联担保等行为获取营运资金的原因为何？此时提出IPO的首发申请，更是令其募资必要性受到质疑。

责任编辑：张博（QF0005）